北斗星通收購案陷羅生門標的企業(yè)因?qū)＠麊栴}遭訴

產(chǎn)業(yè)

IPRdaily10年前

【小D導讀】

令人意想不到的是，一場早已提交證監(jiān)會審核的收購案，卻于近日牽出數(shù)年前的恩怨糾葛，當事方甚至不惜對簿公堂。

華穎銳興委托律所發(fā)布的律師函

華穎銳興在律師函中提到的部分“爭議”專利

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月11日訊令人意想不到的是，一場早已提交證監(jiān)會審核的收購案，卻于近日牽出數(shù)年前的恩怨糾葛，當事方甚至不惜對簿公堂。

8月15日，衛(wèi)星導航企業(yè)北斗星通[-0.88% 資金研報]披露重組預案，擬收購華信天線、佳利電子100%股權。此次收購作價13億元，其中僅華信天線估值便已達到10億元，溢價率高達11倍。消息發(fā)布后，北斗星通連續(xù)迎來5個漲停板，股價較停牌前累計飆升60.34%。

不過，這場備受資本市場矚目的收購并不順利。在北斗星通宣布重組預案后不久，一家名為華穎銳興的公司多次向證監(jiān)會、北斗星通發(fā)去律師函，稱華信天線（標的企業(yè)之一）相關專利存權屬爭議，請求暫緩核準此次收購，并已向深圳市中級人民法院提起專利確權訴訟。

對此，華信天線對中國經(jīng)濟網(wǎng)記者表示，我公司歷經(jīng)多年的研發(fā)投入，目前擁有近百項專利，任何侵犯我公司專利權的主體均應承擔相應的法律責任。根據(jù)我公司掌握的華穎銳興市場銷售資料，該公司銷售的若干產(chǎn)品已經(jīng)侵犯了我公司的多項專利權，對此我公司也將積極作出準備，維護自己合法權益。

作為收購方的北斗星通則表示，目前已進行了多方溝通，公司會本著對上市公司股東、投資者負責的態(tài)度，尊重客觀事實地推進此事。

溢價11倍收購華信天線

8月15日，在醞釀3個月之久后，北斗星通對外披露了重組預案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式收購華信天線、佳利電子100%股權，并發(fā)行股份募集配套資金。發(fā)行股份收購資產(chǎn)和募集配套資金的價格均為25.65元/股，發(fā)行股票合計5886.94萬股。

北斗星通表示，本次收購主要是對公司北斗基礎產(chǎn)品的有益補充，強化公司在北斗產(chǎn)業(yè)鏈上游的競爭力。華信天線在高精度天線有較高的占有率，佳利電子主營導航型天線可以跟公司汽車板塊有益結(jié)合，收購這兩家公司有利于公司向北斗下游用戶提供更加完善的產(chǎn)品與服務。

此外，華信天線和佳麗電子還能夠為北斗星通下屬企業(yè)徐港電子提供導航設備的外圍配套，共同促進北斗在車載導航領域的替代。

實際上，北斗星通2013-2014年度的業(yè)績并不理想，而隨著北斗ICD文件的開放，國產(chǎn)北斗產(chǎn)品也將面臨來自于國際GPS廠商的競爭壓力。此次重組切入的導航天線基礎產(chǎn)品，目的為了強化北斗產(chǎn)業(yè)鏈地位。

此次收購共作價13億元，但僅華信天線就估值10億元。重組預案顯示，以2014年6月30日為基準日，華信天線和佳利電子未經(jīng)審計凈資產(chǎn)分別為8229.54萬元和12417.27萬元，兩者采取收益法得到的預估值為10億元和3億元，增值率分別達到1115.13%和141.60%。對此也有股民對此高溢價表示擔憂。

據(jù)介紹，華信天線主營業(yè)務為高精度衛(wèi)星定位天線、移動衛(wèi)星通訊系統(tǒng)和無線數(shù)據(jù)傳輸產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務，服務范圍涵蓋測量測繪、航空航海、交通物流、應急救援、公共安全和衛(wèi)星通信等多個應用領域。

值得注意的是，此次資產(chǎn)重組中，華信天線和佳利電子的全體股東制定了業(yè)績承諾及補償措施。

據(jù)悉，若公司股權在2014年完成轉(zhuǎn)讓，華信天線將實現(xiàn)2014年度至2017年度扣非凈利潤分別不低于5600萬元、7800萬元、9800萬元和12250萬元；佳利電子實現(xiàn)2014年度至2017年度扣非凈利潤分別不低于2500萬元、2875萬元、3450萬元和4140萬元。

有業(yè)內(nèi)人士稱，北斗星通今年以來資本市場上動作頻頻，也是其應對主營業(yè)務盈利空間有限的無奈之舉，公司正陷入“增收不增利”尷尬境地。

若資產(chǎn)重組完成后，北斗星通資產(chǎn)總額則將從16.91億元擴大到31.7億元，凈利潤從4316.05萬元上升至8742.89萬元。據(jù)國信證券分析師估算，收購完成后預計北斗星通2015年總產(chǎn)值能達到15億元-18億元左右。

標的企業(yè)遭專利權訴訟

令人頗感意外的是，在這一收購正緊鑼密鼓的進行之際，標的企業(yè)之一華信天線卻遭遇專利確權訴訟。

重組消息宣告以來，同樣地處深圳的一家名為華穎銳興的公司已多次向北斗星通、證監(jiān)會發(fā)去律師函，羅列華信天線“專利侵權”、“實際控制人侵犯商業(yè)秘密”、“實際控制人重大失信”等數(shù)大“罪狀”。其中，華穎銳興已對部分專利進行了確權訴訟，并獲受理。

律師函中稱，華信天線實際控制人為王春華，而王春華亦曾供職于華穎銳興。華穎銳興成立于2005年，主營業(yè)務為衛(wèi)星導航高精度（零相位）天線和高精度接收板。王春華（華信天線部分專利的發(fā)明人）2005年入職華穎銳興，為華穎銳興發(fā)起人之一，長期擔任華穎銳興副總經(jīng)理職務，且曾擔任法定代表人，負責衛(wèi)星導航高精度（零相位）天線以及北斗天線業(yè)務。

華穎銳興稱，因為工作關系，王春華參與了華穎銳興高精度衛(wèi)星導航天線產(chǎn)品的技術研發(fā)，接觸了高精度衛(wèi)星導航天線產(chǎn)品的核心生產(chǎn)技術文件，并在相關的技術文件上簽名確認。2010年年初，王春華從華穎銳興離職，華穎銳興發(fā)現(xiàn)，其離職前且在離職后持續(xù)將公司的技術提供給華信天線。

對于這一點的真實性，華穎銳興援引當事雙方（華穎銳興、華信天線、諶山、王春華）于2010年5月簽署的《和解協(xié)議》稱，“四方共同確認的事項：丙方（王春華）在甲方（華穎銳興）期間，為丁方（華信天線）的某些產(chǎn)品研發(fā)提供了技術支持，且丙方于甲方離職后擬同丁方進行合作……”。

華穎銳興指出，公司曾對華信天線名下的部分專利進行了比對，確認這些專利的技術特征與華穎銳興2007年制作的作業(yè)指導書中所記載的產(chǎn)品的技術方案完全一致或基本相同。此外，華信天線還將王春華及華穎銳興其他離職員工黃毅、吳文平等人的有關高精度衛(wèi)星天線的發(fā)明（設計）申請為其名下專利且獲得授權。而這些專利中的部分技術特征與由王春華、吳文平簽字留檔的作業(yè)指導書中所記載的產(chǎn)品名稱為“雙頻零相位天線”的技術方案完全一致或基本相同。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到，在華穎銳興提供的資料中，華信天線涉嫌侵權的專利多達10項，華穎銳興認為這些專利權“應屬于我司”。另據(jù)華穎銳興稱，華信天線銷售收入95%的衛(wèi)星導航天線業(yè)務（根據(jù)華信天線公開資料中2013財務數(shù)據(jù)）基本全部落入以上十項確權中的專利保護范圍，“一旦我司確權成功或訴訟確認華信天線及王春華侵犯我司商業(yè)秘密，則華信天線無論在資產(chǎn)上、聲譽上還是后續(xù)發(fā)展能力上均存在重大瑕疵”。

不過，對于華穎銳興的“控訴”，華信天線認為，根據(jù)《作業(yè)指導書》記載的產(chǎn)品型號中客戶名稱相關信息，以及該公司的銷售合同，可知華穎銳興應在2007年、2008年和2009年就銷售了以《作業(yè)指導書》為基礎生產(chǎn)的天線產(chǎn)品。因此，《作業(yè)指導書》所記載的技術方案因銷售這一“使用公開”方式，導致缺乏“新穎性”而不具備被授予專利權的條件。

此外，華信天線向中國經(jīng)濟網(wǎng)記者強調(diào)，通過對華穎銳興《作業(yè)指導書》技術方案的分析，確認我公司專利中的技術方案與華穎銳興《作業(yè)指導書》中的技術方案并不相同，這也是國家知識產(chǎn)權局授予我公司相關專利權的原因，華穎銳興所稱我公司申請相關專利所用的是他們的技術毫無法律依據(jù)。

對于華穎銳興的訴訟，華信天線顯然很樂觀?！叭绻ㄔ赫J定專利技術方案與華穎銳興的《作業(yè)指導書》中的技術方案不同，則華穎銳興不能勝訴。如果法院認定專利技術方案與華穎銳興的《作業(yè)指導書》中的技術方案相同或等同，則專利權可以宣告無效，專利申請不能獲得授權。這樣無論訴訟的結(jié)果如何，我公司的生產(chǎn)經(jīng)營不會受到相關專利的影響”。

“宮斗戲”上演“羅生門”

在華穎銳興看來，兩家企業(yè)的恩恩怨怨，都與曾在華穎銳興擔任要職的王春華有著莫大的關聯(lián)。

華穎銳興表示，華信天線的實際控制人王春華2005年入職我司，2010年年初離職，經(jīng)我司后續(xù)調(diào)查了解，我司確認王春華在我司任職期間，即已通過讓他人代持股份的形式實質(zhì)控制華信天線。代持者為王春華弟媳，2008年華信天線成立起即代持華信天線70%的股份，至2012年7月27日，將代持股份分別以一元的價位轉(zhuǎn)讓給王春華60%，賈延波10%。

“而在股份代持期間，王春華利用在我司任高管的職務之便，給我司制造業(yè)務障礙，阻斷我司衛(wèi)星導航天線業(yè)務的發(fā)展。以致在王春華提出離職時，我司內(nèi)部找不到一個能夠銷售的高精度天線產(chǎn)品，甚至也找不到一個可以作為生產(chǎn)參考的高精度天線樣品，更為嚴重的是此時我司衛(wèi)星導航天線市場份額已經(jīng)喪失90%以上”。

除此之外，華穎銳興還在相關材料中提到，王春華在華穎銳興工作期間，伙同華信天線另一股東王海波注冊香港公司富權亞洲有限公司，并以該公司名義惡意搶注我司在先使用的域名“HYRISING”，惡意搶注其商號、在先使用的商標“華穎銳興”。

對于這些控訴，華信天線一位負責法務的工作人員表示，這些問題需要有理有據(jù)，如果華穎銳興在公開場合如此叫囂，損害我公司名譽，我們會依照法律對其追究。

值得注意的是，華穎銳興還指出，王春華離職前后，完全不顧及職業(yè)道德及共同創(chuàng)業(yè)的革命友誼，將我司多個骨干技術人員帶走至華信天線，并利用其職權，逼辭我司部分核心員工（如杭大明，時任我司首席技術官）。

對于這一點，華信天線顯然不以為然，“華穎銳興所述核心員工杭大明辭職離開華穎銳興的時間段，王春華在公司的組織架構(gòu)中任職項目組負責人，并非所謂高管，也并無可利用的職權逼辭任何人。另外，在王春華簽署《和解協(xié)議》之后，其所持有的華穎銳興股權按比例無償轉(zhuǎn)讓給諶山和杭大明，意即杭大明是在該和解和股權轉(zhuǎn)讓中是受益人，更不可能出現(xiàn)王春華逼辭杭大明的情形”。

華信天線還強調(diào)并未以任何形式侵犯華穎銳興任何商業(yè)秘密。據(jù)稱，2010年，華穎銳興曾以類似理由以各種方式干擾我公司的正常經(jīng)營，為避免其惡意干擾，保證良好的企業(yè)經(jīng)營環(huán)境，華信天線于當年同其簽署了《和解協(xié)議》和《產(chǎn)品合作協(xié)議》，其中約定“任何一方均不得以商業(yè)秘密或同業(yè)禁止理由向任何其他方提出爭議、訴訟或者糾紛”，也使我公司因此而免受其各種干擾，清除了正常發(fā)展的障礙。協(xié)議簽署之后，雙方均未發(fā)生相關的爭議和糾紛。

“時隔四年，在我公司與北斗星通重組項目公告之后，華穎銳興明知不可能在商業(yè)秘密和專利權屬糾紛方面獲得法律支持，仍悍然發(fā)起商業(yè)秘密糾紛和專利權糾紛，是典型的違約行為”，華信天線表示。

上述華信天線的法務人員則對中國經(jīng)濟網(wǎng)記者稱：“（華穎銳興）在此時提出訴訟，有明顯的敲詐嫌疑”。

對于那份《和解協(xié)議》，曾參與簽訂該協(xié)議并擔任華穎銳興總經(jīng)理的諶山則解釋稱：“協(xié)議只是對2010年5月前王春華對華信技術支持的行為進行和解，但是在簽訂和解協(xié)議之后王春華和華信天線繼續(xù)甚至更嚴重的侵犯華穎銳興的商業(yè)秘密和專利權。此外，王春華當時還隱瞞了很多重大事實，包括專利侵權、實際控制華信天線等”。

來源：中國經(jīng)濟網(wǎng) 整理：IPRdaily趙珍

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