新公司法對無形資產增資的影響

配圖：IPRdaily “CTEX情報分析師” 為中國技術交易所特別推出的原創(chuàng)專欄，針對專利及技術情報在交易中的分析展開討論，力求將技術交易相關問題進行“解剖”，用簡潔、清晰、準確的分析語言，呈現(xiàn)技術交易與投融資過程中的潛在力量與潛伏危機。 ? 本專欄接受個人及合作（會員）機構的原創(chuàng)投稿，投稿郵箱：lzhang@ctex.cn

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2014年3月1日，新公司法實施?！缎鹿痉ā凡辉傧拗乒蓶|的貨幣出資比例，無形資產增資和出資會出現(xiàn)怎樣的變化？如何進行操作？增資后如果利用無形資產進行對外投資，應如何進行稅務規(guī)劃？我們試圖通過本文與讀者共同探討這一話題。　一、新舊公司法中有關無形資產的解讀 原《公司法》第27條明確規(guī)定：知識產權、實物、土地使用權等可以經國家權威評估機構評估作價后用作公司注冊資本金。自此，包括專利權、專有技術、商標權、著作權、土地使用權等內的無形資產都可以直接用來投資融資，出資比例最高可以達到70% 此次新《公司法》取消了上述70%比例的限制，企業(yè)注冊時可以以實物、知識產權和土地使用權出資，這樣放開后就使得知識產權可以100%作為注冊資本注資，對于促進科技成果產業(yè)化具有極大的推動作用。 二、新公司法對企業(yè)無形資產增資意愿的影響 新公司法實施后，國家層面將大力推進構建市場主體信用信息公示體系，完善市場主體信用信息公示制度，將企業(yè)登記備案、年度報告、資質資格等通過市場主體信用信息系統(tǒng)予以公示，完善信用約束機制，促進企業(yè)誠信制度建設。同時，招投標、申請資質等對注冊資本的硬性要求越來越高，企業(yè)通過無形資產增資節(jié)稅的作用也將越來越突出。　三、無形資產增資的優(yōu)勢 （一）招投標業(yè)務在當今的市場經濟環(huán)境下，競爭日益激烈，企業(yè)必須在眾多競爭者里面脫穎而出。其中招投標業(yè)務就是最重要的一方面。注冊資金是對企業(yè)技術的一種認可，是一個信號，同時也標志著企業(yè)在招投標中自身資質的體現(xiàn)，為中標帶來更大的砝碼與機會。（二）所得稅利益企業(yè)股東用自己的無形資產為企業(yè)增資可以長期遞減企業(yè)所得稅。這一點對于致力于長期發(fā)展并有強烈盈利動力的企業(yè)來說，有著毋庸置疑的吸引力。（三）減輕貨幣增資壓力企業(yè)股東增資主要為：“貨幣增資和非貨幣增資兩種形式?！边\用無形資產增資可避免股東一次性籌集大額貨幣資金的壓力。并且操作靈活，成本優(yōu)化。（四）申請國家補貼與基金因為當今國家極其重視高新技術企業(yè)，無形資產是高新技術企業(yè)重要標志。對企業(yè)未來獲取國家補貼和基金都起著相當?shù)募映勺饔?。例如：?chuàng)新基金等。　四、根據(jù)新公司法進行無形資產增資的操作流程 第一步：修改公司章程 修改公司章程的決議、決定，增加公司股東以知識產權增資相關事宜。新制度不再限制公司全體股東（發(fā)起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例，股東可以自主約定出資方式和貨幣出資比例，對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資，提高知識產權等財產形式的出資比例，克服貨幣資金不足的困難；新制度同時簡化了出資手續(xù)，明確要求公司登記時無需提交驗資報告。根據(jù)新公司法的規(guī)定，除了法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外，股東可以用知識產權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。這說明根據(jù)新的公司法可以專利、商標、軟件著作權等知識產權百分百出資，但必須經過專業(yè)的知識產權評估才可以作為出資依據(jù)。 第二步：變更備案登記 公司按照所屬工商管理部門的要求，辦理公司注冊資本變更事項備案登記。新公司法的變更注冊資本手續(xù)非常簡單，一般只需要提交申請表、證件、章程修正案等基本書面材料，不需要當場提供驗資報告、轉讓證明、評估報告等材料。 第三步：知識產權評估 公司股東及時委托評估機構對知識產權進行價值評估，并按照章程修正案規(guī)定的出資時間及時完成知識產權轉讓到公司名下。 第四步：信用信息公示 根據(jù)新公司法規(guī)定，公司應當將股東認繳出資額或者發(fā)起人認購股份、出資方式、出資期限、繳納情況通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。公司股東（發(fā)起人）對繳納出資情況的真實性、合法性負責。 公司通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)，按照工商管理部門按照進行變更注冊資本及股東增資等相關信息進行備案年報。在工商部門監(jiān)管抽查時，出具章程修正案、評估報告、轉讓證明等材料。完成上述流程，時間通常要一個月左右即可合理合法地完成增資。而且沒有任何“墊資”所有的法律風險和工商稅務的麻煩。 五、使用無形資產對外投資的稅務規(guī)劃 企業(yè)用無形資產增資后，如果使用無形資產對外進行投資，通常可以采用下面幾種方法進行稅務方面的操作：首先，可以采用資產評估的方法來對稅務進行籌劃。按照國家相關法律要求，企業(yè)使用無形資產對外進行投資，首先必須進行無形資產評估。對同一件資產而言，采用的評估方法不同，評估價值也會隨之不同。無形資產資產評估的方法主要有：清算價格法，重置成本法、、收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價法。目前，我國對無形資產評估增值一般未征收企業(yè)所得稅，只規(guī)定中外合資企業(yè)進行股份制改造時，對資產評估增值要征收企業(yè)所得稅。因此，企業(yè)應選擇評估價值高的評估方法。這樣對于作為投資方的企業(yè)而言，可以節(jié)約投資資本，而且在轉讓、處置該投資資產時，提高了轉讓收入的扣除成本，縮小所得稅稅基，達到節(jié)稅的目的；對于被投資企業(yè)而言，還可以使其多列無形資產的攤銷價值，縮小所得稅稅基，同樣也可以達到節(jié)稅的目的。其次，可以利用分享收益的方式進行稅務籌劃。利用無形資產對外投資，企業(yè)分享收益的方式不同會影響企業(yè)營業(yè)稅的繳納。如果企業(yè)按占股比例參與投資方的利潤分配，共同承擔風險，則不繳納營業(yè)稅；如果企業(yè)以無形資產投資固定地獲得投資收益，屬于將無形資產出租給受資方使用的行為，應該繳納營業(yè)稅。所以，當被投資方經營較為穩(wěn)定，投資企業(yè)每年分得的利潤也比較穩(wěn)定時，免除營業(yè)稅的籌劃方法是不要在投資合同上注明收取固定利潤的條款，即使事后實際上收取的利潤較為固定，也不要在投資合同上注明。結語綜上所述，在新公司法實施后，以技術為核心的“輕資產”企業(yè)將迎來用無形資產增資大好時機，無增資和出資或出現(xiàn)井噴。

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