《智慧芽學院》| 從吉利收購沃爾沃為例，看技術交易中的知產問題

首先非常感謝梁帆律師來參加我們的這次訪問。請以吉利收購沃爾沃為例，分析技術交易中的知產問題。

從技術交易方面會碰到哪些問題？從它的流程上來講會包括：戰(zhàn)略目標的選擇，然后對具體技術目標的鎖定，然后在過程中的談判以及對知識產權的評估和盡職調查，會包括交割以及事后的整合。那么這些問題我覺得就是在無論是在境內還是境外都是一樣的。

牽涉到境外交易呢，可能會多一個技術的進出口問題，無論是中國還是美國都對這個專利技術(專利和技術)的進口和出口做了一些限制：包括可以到哪些國家？不可以到哪些國家？那些技術可以出口、進口？哪些需要審批？這些都會有一些限制，那么境外可能多了這些（問題）。最主要的這些問題上，我覺得境外和境內并沒有什么區(qū)別。

那么關于說吉利的一些經驗，在其他行業(yè)上是不是有一些普遍性，我覺得是這樣子的從技術本身來講、從問題本身來講。因為都是這些問題肯定會有很大的普遍性，都會有很大的原則性的問題。比如各種問題會怎么處理：在一場技術交易中會碰到哪些問題？你會準備一個問題清單挨個回答。這些問題都是一樣的。但是具體到這個技術交易中，每個技術交易是不一樣的。比如你去德國收購一個家電企業(yè)，還是去日本收購一個生物制藥公司，還是說他的某一項技術、某一個交易的本身它有很強的特性，所以問題是一樣的，但是每個交易的答案都不一樣。

有一些技術是可以出口的？那這種是類似于像是標準一樣的技術嗎？

商務部有一個列表，就是哪些技術是禁止出口的、哪些技術是需要經過審批的。然后從美國出口技術到其他國家也會有這樣的列表：哪些技術是可以出口到其他國家的，哪些技術是不可以的。我舉一個例子來說，我以前在美國做律師的時候，曾經我們有一個客戶是一個飛機制造公司，他是飛機制造公司的供應商之一。他們有一些技術，他們特定的案子我是不能做的，因為我不是美國公民。然后就會受到這種技術限制相當于就是和商業(yè)的商務部的一些明文規(guī)定，在做某些技術的時候遇到的一些問題。但我們談的會計工作屬于每個國家都有這個限制，所以碰到這個國家的時候取決于你覺得你的技術有多敏感吧。一般的技術可能沒有那么敏感，但是可能特定領域可能最好去查一查這個國家有沒有相關的規(guī)定。

我的看法是不管是不是企業(yè)自己全部完成，最好是企業(yè)盡量多做。這要看一個交易的大小和企業(yè)自身的能力，有一些交易，比如說像吉利并購沃爾沃一樣。全中國以前都沒有這么復雜的技術交易先例，所以說企業(yè)自身很難有這樣的實力來做這樣一個交易。但有一些交易可能完全在企業(yè)的經驗范圍內，尤其是知識產權部的負責人非常有經驗的話那就可以自己來做。企業(yè)自己來做有很大的好處：首先溝通成本很低，然后企業(yè)自己知識產權部門的人員非常了解企業(yè)的戰(zhàn)略目標，那么請外部事務所的話他可能更多的是從一個標準的流程上來講大家會怎么做。

所以從企業(yè)角度，我覺得沒哪個是完全企業(yè)不能做，最好是都企業(yè)來做。只是說企業(yè)覺得哪些地方沒有經驗，或者說沒有實力，或者沒有人員的時候需要介入事務所的時候再介入事務所。

我們分工這有不同的分法啊，大致的精神是這樣的：一開始會有一個企業(yè)內部的評估說我的戰(zhàn)略目標是什么，這個時候我需要什么樣的技術，然后一直到我可能要買到某個公司的某個技術。那么這一步我相信應該是以企業(yè)為主來做，因為這里包括了很多企業(yè)自身的定位，他想要怎么樣增長。他想要更加自然地增長還是通過并購來跨越式地增長？然后他技術上有什么短板？他現有的技術是什么樣子？在這個階段這個工作是非常的，需要對企業(yè)的技術、對企業(yè)的商業(yè)環(huán)境有非常深刻的理解，這往往是外部的事務所很難做到的。如果你付費說你一直研究我們公司你也可以做到這一點，但這并不是他常做的成熟的商業(yè)模式。所以說企業(yè)完全依賴于外部事務所的話，這個成本會非常高，而且有很多溝通是完全可以避免的。那么就到了第二步，這個可能是大的方面講,它包括談判、包括盡職調查這兩步往往是同時進行的。然后包括對盡職調查里就包括對技術和知識產權的評估，這里的分工這時候會介入事務所的地方很多。很大程度上有的企業(yè)就完全交給了事務所，我覺得即便是完全交給事務所企業(yè)也要保持一定的參與。

比如說談判從事務所的角度來講，他為了更好地服務客戶，他可能會在所有的方向上都爭取客戶的最大利益。那么這是不是一個最佳的談判策略？那么這個事務所有多大的授權可以做出讓步？那么如果說他沒有被授權可以做出任何讓步？然后他也沒有得到明確指示說企業(yè)最重視的是什么？這個時候就有可能導致大家的談判非常沒有效率。

但另一方面講事務所有哪些作用呢？尤其是在跨境談判中，我們假設說一個中國企業(yè)去并購一個美國公司，那么大家在商業(yè)習慣上是有很多不一樣的地方。我也見過一些例子，沒有通過事務所直接去談，那么被美國方面認為說缺乏誠意。這個公司其實已經準備了很多現金，找到了他的目標公司。但目標公司拒絕和他談因為他認為買方沒有任何的誠意，所以說和他談只是浪費我的時間。那么這時候如果有一個有經驗的技術交易的律師參與進來，引導客戶一步一步地按照更常見的商務流程來，賣方就可能更容易接受。而且賣方也會他知道自己期待值是什么。比如一步一步地要披露哪些信息，他對整個交易的信息（了解度）就會更高他就會更樂于投入時間進去。這是第一步，這是談判，然后第二是盡職調查。盡職調查可能是最常見的會交給事務所來做的。那么有兩種：一種是說，首先盡職調查一開始的步驟會交給對方一個清單，要求對方提供這些信息，那么這個清單很多事務所都會有準備，就是我們有一個現成的。每次盡職調查都有這么一個清單，那么這個律師根據這個并購，或者說根據這個技術交易的情況做一些修改。然后交給對方，對方返回來說這些我們可以提供，這些我們沒有，這些我們不能提供屬于什么原因，這些我們正在提供。那么這個時候可能事務所和企業(yè)的溝通就要密切。比如說哪些是我們看重的，哪些是我們所不看重的，是不是每一個清單上的東西都要窮追猛打要求對方提供，然后我們交易的時限是什么樣的。

然后還有一個更常見的就是說對于那些注冊的知識產權，比如說注冊的專利權、注冊的商標域名然后在公共的地方，就公共信息做一些檢索，是不是像宣稱那樣都歸他所有，這樣子做一個簡單的調查。那么盡職調查還有一塊就是對技術做一個實質值的評估，就是他的技術有多大的價值。這個說實話不管是交給企業(yè)做還是交給事務所來做都非常難。因為沒有哪個技術說有一個很成熟的評價體系說應該怎么樣來（評估）。如果只是買一個專利包的話可能會有一些辦法評估。就是說市場上最近交易是什么樣子，大概類似的專利包是什么樣子，比如大家都是4G標準專利，那么可能還是有一個價格來評估。更多的時候如果是個技術交易的話，買一個技術的話可能有一部分專利有一部分的商業(yè)秘密，然后有一部分所謂Nohow在這個人腦子里。那么這整體的一個評估就是一個價值的評估，就是一個非常困難的事情。我覺得這個最好就是，由企業(yè)的研發(fā)、市場做知識產權和外部事務所大家只是溝通一下，看看我們在這場并購中我們要達成什么樣的目的、這些知識產權是否足以達成我們的目的，然后不通過說我買的值多少錢，而是通過能否滿足我們的目的這種形式來評估?？赡芫褪悄芨奖愕贸鲆粋€結論。

還有一條是，可能會有一些條款類的談判。這類合同條款類的談判，這個可能會更多地交給事務所來做。因為有很多條款，首先是標準條款，我理解企業(yè)里的負責人一般在條款的撰寫就是合同的撰寫上，往往他已經不負責這一階段了，所以所他可能會有很多地方在細的地方把握沒有事務所這么細。所以我覺得這方面可能事務所為主。然后在關鍵的條款上需要和企業(yè)保持溝通。

那么第三步就是說，我跨了一大步，交割以及交割后的整合。這里有很多要做的地方：交割了以后專利費誰來交？年費誰來交？審查意見誰來答復？這些就是首先要跟在使用的事務所說好，比如是不是他們來答復，最好是能使用原先的事務所因為這樣子的話整體的銜接會容易很多。然后接下來還會有技術的整合階段。比如你現在是（做）攝像頭，舉個例子比如某個BAT某個公司想買一個攝像頭相關的軟件，它可以提高圖像質量那么我們隨便BAT哪一家，可能都會有多款應用能夠使用這個技術，那么技術是不是完全適合使用在多個技術上，因為它可能很大可能不適合某些很小的應用，可能有某些限制不善于捕捉動態(tài)圖像。那么接下來這些技術怎么樣融入？不管是企業(yè)的事業(yè)部門或是說某一項目，這個技術要不要進一步開發(fā)。我建議這些問題企業(yè)做一個深入的思考，最好是之前就有一個方案：大家怎么做？因為很多技術拿來首先你要知道它怎么用，接下來你反推回去，為了達到這些目的我們需要什么人？什么樣的技術？什么樣的專利？然后我們需要怎么樣整合？很多問題都得解決，所以從順序上來講是：大家事前的研究 、中間的談判評估以及最后的整合。但是從準備的順序上來講，我覺得最好能事先考慮說最后的整合我們會怎么做，這樣反推回來可能事情都有了答案。

盡職調查的難點？企業(yè)IPR應該注意哪些問題？

我感覺每個交易都不一樣，有的交易難點會是“我就想要這個技術”，那么它的難點在于技術的價值的評估。然后有的難點是說，舉這么一個例子我們幫助一個國際上排名很靠前的軍火公司，購買了另外一個大型公司，那么他們在國內的難點是。那個大型公司在國內有一些分公司，那么他們就是想知道說他們拿到了這些分公司之后，這些分公司的技術能不能運出中國？能不能從中國拿出來？這個技術就會屬于需要審批，但是并不完全禁止。這就是一個比較難的地方，因為理論上講，你只有走完這一遍流程，你才能知道這個技術能不能出口。但是這個技術能不能出口，是這個交易能不能成交的一個重要的前提條件，所以你不可能說等你成交了之后你再把這個技術拿出來。那么時間上也不允許說重新走一遍這個流程，所以說這就是這個交易特有的難點。然后我們其實是相當于通過一些途徑，發(fā)現說這個問題其實是可以回避掉的。這個商業(yè)目的可以通過其他的方式來達到，所以說這個問題沒有那么突出。那么這是這個交易來講，那么下一個交易難點就會變成說，這個公司比如說他有很多合作開發(fā)，那么他有很多是被許可方，被許可方他交易完了，他們被賣給了一個新的公司之后，他是不是能夠繼續(xù)使用原先他被許可的技術？因為原先被許可合同時是把技術許可給他的。這可能牽涉到很多國家的法律以及這個協議是怎么簽訂的，這里可能是一個盡職調查的一個難點。所以盡職調查的難點在哪里，可能每個交易都不一樣，但是一個可能都要重視的。每個難點都會要重視一點就是，這個事務所要和這個公司保持一個非常緊密的溝通，公司內部也要保持非常緊密的溝通。那么大家溝通非常通暢之后，保證每一個人都知道公司的戰(zhàn)略目的所在，然后讓大家有一個很開放的心態(tài)去看可能問題出在哪里？我覺得沒有什么難點是交易中特別不能克服的，真的出現了特別不能克服的難點，那可能說明這個交易的商業(yè)邏輯有問題可能一開始就不應該做的。除此之外，很多難點都是可以克服的，那么可能更大的風險就是在于：這里可能有個難點，比如說這個技術能不能出口從中國出口出來會是個很關鍵的問題。但是沒人想到這個問題所以這個問題會作為一個怎樣的問題錯過，我覺得這可能是一個交易最大的問題所在。

因為國內很多的公司的管理模式，更多的是老板比較有權威的。因為國內很多企業(yè)的管理方式是這種比較自上而下的，那么保持一個比較良好的溝通途徑，我覺得更重要的是保持一個良好的自下而上的溝通途徑。一線人員發(fā)現的問題、考慮到的問題，要有途徑遞交到管理層那里去引起管理層的重視，這點其實是非常重要的。

資產并購PK股權并購對IP的影響。

股權并購是說把這個公司買下來，或者說把這個分公司買下來。這個還是比較容易理解的，就是說這個公司整體買下來了，是我的了。那么可能上市公司 每個公司，每個國家證券法會有一些區(qū)別。你買到了多少股票之后，可以提出公開邀約然后這個公司的股東可以接受或者超出多少比例之后就強制退市，然后可以全部買下來或者說你把他分公司買下來。比如吉利汽車是從福特汽車手里買到了沃爾沃汽車的全部股份，那么整個公司搬過來屬于吉利所有這是一個相對來說比較容易，從法律上講比較清楚的。這個公司都屬于我了，那么沃爾沃汽車既然已經全部屬于了吉利，那么沃爾沃汽車的所有知識產權都屬于吉利，這沒有任何的爭議非常簡單明了。

那么如果是一個資產收購呢，比如說我買一個產品線，或者說我買一個特定的技術，然后我買一個實驗室。那么這里會有一些需要注意的地方，就是你買了什么東西就是什么東西，沒有任何的隱含說什么，買了股權這些東西自動是你的。那么你的資產清單一定要列的非常詳細，我買的是這個實驗室里面有多少設備，它的場地歸不歸我所有，我是不是要把這些合同一起買斷，我是不是要把它的這個里邊的專利、技術秘密有哪些檔案？有哪些IT系統？要挨個寫進來。哪個沒有寫進來，那那個就沒有賣給你，就是這樣。

所以說資產，我覺得資產收購更主要的就是說，我是收購資產嘛一項一項兩項股權收購這個公司整體是屬于他的。

我覺得其實一個需要從企業(yè)來講需要注意的可能是聲明與保證，然后這個會有一些標準條款，比如說買了哪些會有一些標準條款。如果賣方說，那可能就要做一個特別的注意，因為他的修改往往是有理由的。我們最好就他想做一點修改，我說不要做一些修改。當然這個可以說我們條款上取得的勝利，但是從買東西的角度來講，可能更有價值的是說，搞明白賣方為什么想做這個修改？為什么他不愿意做這個聲明與保證？他是不是知道什么東西，買方不知道的我覺得就是說任何一個條款大家可能有一些異議的地方。都是一個打開對話的一個機會，看看對方知道哪些東西。

接下來我們做盡職調查，那么聲明與保證條款一般都會限于說，我們能做盡職調查。搞明白的東西那是最好的，如果實在搞不明白，或者因為時間不足，或者因為對方的信息量太大，或者因為對方有一些保密要求這些無法搞明白的，那肯定要依賴對方的聲明與保證條款。那么如果說對方在聲明與保證條款上，有任何的覺得偏移的地方，或者任何有一些比較獨特的地方，那么可能都是一個和對方對話看看是否要做進一步盡職調查的這樣一個情況。

有一個挺常見的情況， 比如有一個技術協議，假如說買方和賣方說我們共同合作開發(fā)這樣一個技術，那么這個技術可能主要依賴于賣方來做研發(fā)。那么最后這個技術歸買方所有，所以買方是出錢的一方那么，最后如果會有一個聲明保證條款，會說我們保證這個技術沒有侵犯任何的第三方的知識產權，或者第三方的專利。這個看你怎么措辭有的時候是說，保證他不侵犯任何第三方的專利，有的時候說我們不知道他侵犯了任何第三方的權利，已知范圍內沒有侵犯任何第三方的專利。賣方可經常會爭論這個條款，所以這不代表說他有什么任何的問題，但是這可能是一個機會。比如說，首先侵犯第三方專利誰也不想看到的，因為汽車企業(yè)來說我買了一款發(fā)動機，然后侵犯了第三方專利?？赡苘囐u了一年了所有的車都在下架，或者召回，或者說賠一個巨額罰款，這個是汽車企業(yè)所不能承受的。對方如果有這樣的異議的話，那可能就和對方討論一下，對方為什么會有一個異議。比如說，我們內部在開發(fā)過程中，有沒有做好很好的這個專利風險規(guī)避，流程是什么樣子的？這些流程產生的成果能不能作為產品成果一起作提交？那么我們做了這些工作之后，還有哪些風險？我們的產品有沒有說有沒有可能，類似方案有沒有提供給其他的整車商，他們有沒有使用類似的技術，甚至有可能去注冊某些專利。那么我們在已知的范圍內是否排查到某些專利，這個條款本身是一個很好的。大家討論怎么樣解決專利侵權風險的這樣的問題，大家以這個為出發(fā)點怎么樣分配風險，怎么樣分配責任，在工作中怎么樣避免這樣的問題。也可以看做這是一種壓價的方式，因為我剛剛提到了，我們是不是要做一些動作來規(guī)避侵權風險，那么這其實意味著賣方可能會承擔更多的工作，但是因為放在了條款談判里面，可能它不太能說我這個提價，所以這是一種壓價的方式。

我覺得企業(yè)領導人應該注意這些，多跟他們談一談，因為其實對于技術的改進由此引申到專利這個問題是不可回避的。

還有一種特別要注意的就是說衍生技術，我們在一起合作可能A公司提出了一種技術，然后和B公司合作這個技術，可能主要來自于A公司那么在這個A公司的技術的基礎上，進一步有了專利、技術，那么這些技術和專利歸誰所有，大家怎么分工。這也是一個挺關鍵的條款，商業(yè)邏輯其實牽涉挺緊密的條款這個條款，其實是一個比較好的例子。事務所和企業(yè)需要非常好的溝通，因為有很多很多種的劃分方式，有的時候按地域劃分，有的時候是歸一方所有，然后把許可給另外一方，然后是獨占許可還是非獨占許可，然后一方是中國企業(yè)一方是美國企業(yè)。那么是否牽扯到任何的技術進出口的問題，那么包括這些技術是不是要如實怎么樣的記錄在案，怎么樣保證雙方把這個技術記錄在案？這里有很多可以考慮的問題由此有很多的劃分方法。我記得我有在一個技術交易中，那是一個核技術的交易。大家做了一個要么是4×4要么是5×5表格，總共有16種或者25種大家的技術分割方式。然后每一種大家注明這個歸誰所有。所以會有然后可能這個歸誰所有但是許可給誰，每一種都會有一個特別的情況。所以這是一個特別需要起到讓人注意的地方，因為它和商業(yè)邏輯牽涉很緊密，每一方都給這個交易中帶來了不同的東西。有的可能帶來市場，有的可能帶來特定的技術，有的地方可能帶來主要的技術，有些可能會帶來資金，然后又有很多監(jiān)管的需求。所以說我覺得衍生技術，總是會有很多問題需要解決好。好像沒有哪個協議碰到衍生技術還沒有成為重點的，基本上這個地方都會成為重點。

我覺得從企業(yè)、從律所到企業(yè)對我來說，在吉利的這個兩年半的接近三年的時間是一個很好的教育經歷，因為很多時候在律所里做的時候更多的是注入一些個法律問題，是一個很專業(yè)的人注意這些法律問題。那么到企業(yè)以后，首先你對企業(yè)的商業(yè)邏輯有了很好的理解，尤其我在吉利的時候要負責很多研發(fā)系統的商務談判，所以說對什么樣的技術交易對企業(yè)會產生什么樣的作用，對專利申請、專利訴訟，還有包括和國外企業(yè)的競爭和國外企業(yè)合作會怎么樣影響企業(yè)進一步的發(fā)展，就會有一些很直觀的理解。我覺得這些直觀的理解是很重要的，很多時候有些東西我們是可以通過書本學來的，可以通過網上看到，除非你是真正體會到否則你是很難理解，在某一個位置上的某一個人為什么要做這個事情。這個無論是在是在做訴訟還是在做交易都是非常重要的：這個企業(yè)為什么要做這個事情？他的驅動力在哪里？這個人他在他的位置他要向誰匯報？還有就是有什么樣的流程？怎樣把大家的商業(yè)邏輯對接起來？所以我覺得在吉利的這一段時間里，有非常大的教育價值吧，讓我學到很多東西。

從律所的角度來講，我覺得律所有一點非常好，尤其是在起步階段，它可以讓你不用考慮特別多其他事情，專心在你的法律專業(yè)上事情的這樣一段時間。不管是在申請還是訴訟我都做了些，我現在還在做申請和訴訟，尤其是在做訴訟之后對于專利申請為什么要這樣申請，每個專利在法律上是如何被攻擊的，這個專利如何用來進攻對手公司的。你看了這些之后，對你無論是在寫專利，還是在專業(yè)交易上都對整個法律體系有了更好的了解，所以我覺得這兩個經歷是很好的結合過程。從知識產權的管理來講，我覺得美國企業(yè)大家都知道 運行的比較成熟每個人趨向于做什么？他的期望值他需要做什么?他知道自己的工作范圍。那么國內企業(yè)就是有非常非常多的機會，這個人能做很多很有趣的事情，比如說我建立的那個吉利的知識產權部。這個就是一個很罕見的，因為一個世界500強，沒有知識產權部需要你來建一個，這種事情只能發(fā)生在幾十年前我覺得這是一個很有趣的經歷。國內企業(yè)我相信還有很多，突然發(fā)展起來的企業(yè)，它有很強的知識產權需求。然后他可能有很獨特的知識產權需求，比如說他有投資的需求，他的產品可能剛好銷往不是大家所常見的歐洲美國，可能銷往的是東南亞。然后他可能有很獨特的技術交易需求，那么每個企業(yè)在知識產權方面都是很獨特的，那么如果你是在一個美國企業(yè)，哪怕他有很獨特的地方，這個很大程度上被抹去了或者只留下幾個崗位。然后大部分的人都屬于按部就班的，讓你很扎實地用你的所學知識為企業(yè)服務。但是你在國內企業(yè)這一切都是沒有定型的，需要一個人去引導他、幫助他，讓他通過自己的思考知道企業(yè)需要什么，把知識產權部做成什么樣，我們知識產權小組做成什么樣，然后我們研發(fā)系統怎么做？這些我覺得都是國內（獨有的），在國外很少會有的機會。所以我覺得，從大家就業(yè)的角度來講可能一開始的時候，國外企業(yè)會更好一些，因為技術基礎打的更牢一些。從更多的施展個人才華來講，我覺得國內有很多機會是國外企業(yè)沒有的。

中國和美國企業(yè)的知識產權保護，有一個更大的區(qū)別在于，國內企業(yè)和日本企業(yè)很像，就是知識產權會放在研發(fā)下面，比如說吉利。美國企業(yè)大部分會把知識產權部劃分在法務部下面，這里有一個氣質上的區(qū)別。就是說劃分在法務部下面，他們會更加注重訴訟風險的防范。放在研發(fā)下面，可能會更重視申請知識產權的獲取和保護自己的知識產權。我覺得中國和美國知識產權更像是兩種生物吧，不像是說誰比誰大幾歲，而是說大家的發(fā)展路徑一開始就不一樣。

還有一個更大的區(qū)別，國內的知識產權局還有各省的知識產權局，起到了非常非常大的指導性作用。

我在美國做律師的時候，有時候我跟國內的同行交流，大家會互問說美國的州政府對知識產權起什么作用？我們想一下說沒有任何作用，大家唯一打交道的就是去知識產權局去USPTO申請一下專利，USPTO也就僅限于說你來找我了我會對你發(fā)一審通知、二審通知。但是國內的國家局就會有很多的比如說貫標，很多的來幫助企業(yè)政策性的引導，包括還有一些資助。所以這也是國內知識產權發(fā)展非常非常快的一個原因，就是因為有政府的包括國務院的最新政策有政府的大力扶助。我覺得好處是說大家成長得非?？臁Ｏ鄬τ诿绹囊粋€區(qū)別就在于美國的知識產權或者說知識產權部，大家真的都是被逼出來才建立的，真的就是因為競爭對手申請了專利他可能來起訴我，從規(guī)避法律風險來講也要做這個事情?；蛘呶覀円Ｗo我們的知識產權，我們申請了這些專利。比如說，吉利剃須刀最近起訴了一個在線做剃須刀的一個廠家，他們的知識產權需求完全是被市場推動的。然后國內還是有很多政府引導的成分在里面，我覺得過幾年更多的會看到說，市場的力量會越來越大。那個時候，中國和美國 大家在風格上風格會更接近一些。

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