張靚穎母親“手撕”馮軻 股權(quán)之爭大預(yù)測

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來源：IPRdaily

作者：娛樂法律人

原標(biāo)題：張靚穎母親“手撕”馮軻 股權(quán)之爭大預(yù)測

張靚穎母親張桂英女士一封公開信，直指馮軻侵吞了張靚穎和她在公司的股份，且聲明她和張靚穎一直不知情，連簽名都不是本人所簽。為此，向法院提起了訴訟。筆者經(jīng)過一系列查詢，發(fā)現(xiàn)在2010-2014年間，北京少城時(shí)代文化傳播有限公司的法定代表人、投資人和注冊資本等發(fā)生過數(shù)次變化。2012年4月13日，張桂英成為公司股東，2014年11月24日“被踢出局”。基本與張桂英起訴書所述內(nèi)容一致。《公司法》等規(guī)定，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過股東會(huì)議決定。如果張桂英所言屬實(shí)，那基本可以判定少城時(shí)代股權(quán)變動(dòng)將被撤銷。

娛樂圈三天兩頭有事情！最高法院66號(hào)指導(dǎo)案例的余溫未消退，張靚穎母親張桂英“手撕”張靚穎男友馮軻一事又甚囂塵上。

據(jù)媒體報(bào)道，10月8日，馮軻證實(shí)將在今年11月在意大利與張靚穎結(jié)婚；10月9日，遠(yuǎn)在成都的張靚穎母親張桂英女士發(fā)布了一封致社會(huì)公眾的公開信。手寫信中，張桂英指稱馮軻曾經(jīng)欺騙張靚穎當(dāng)了“小三”，還吞了張靚穎和她在公司的股份，認(rèn)為馮軻不是一個(gè)可以把女兒托付終身的男人，并反對這樁婚事。

張桂英稱，關(guān)于公開信提到的公司股權(quán)變更一事，她和張靚穎一直不知情，直到14年才委托人在工商局查到股權(quán)經(jīng)過一再變更，連簽名都不是本人所簽，但她們過去并未簽署過“由第三方代理行使股東權(quán)益”的協(xié)議，而馮軻進(jìn)行股權(quán)變更連口頭知會(huì)都沒有，張母知道事情后便與女兒溝通，“靚穎也不知道，當(dāng)時(shí)我跟靚穎說，她也哭了?！?/p>

9月30日，張桂英以損害股東利益為由到朝陽法院遞交起訴書，被告是北京少城時(shí)代文化傳播有限公司以及該公司法人馮軻。張桂英要求確認(rèn)兩被告違法剝奪其股權(quán)資格及股權(quán)的行為無效，并恢復(fù)她在北京少城時(shí)代文化傳播有限公司的股權(quán)及股東資格，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。目前，朝陽法院已經(jīng)立案。

事實(shí)真是如張桂英所言嗎？少城時(shí)代又是何方神圣？ 

在北京市工商局主辦的“北京市企業(yè)信用信息網(wǎng)”上，搜索“北京少城時(shí)代文化傳播有限公司”，顯示兩條：一是注冊號(hào)為110108011774254的“北京少城時(shí)代文化傳播有限公司（開業(yè)）”，一是注冊號(hào)為110105017338892的“北京少城時(shí)代文化傳播有限公司朝陽分公司（開業(yè)）”。兩公司的法定代表人均為馮軻。

目前，張桂英起訴的被告是北京少城時(shí)代文化傳播有限公司和馮軻，與北京少城時(shí)代文化傳播有限公司朝陽分公司無關(guān)。

筆者經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在2010-2014年間，北京少城時(shí)代文化傳播有限公司的法定代表人、投資人和注冊資本等發(fā)生過數(shù)次變化，可謂異彩紛呈。

2009年3月23日，北京少城時(shí)代文化傳播有限公司成立。公司出資總額為462萬元，三名自然人股東分別為馮軻出資0元、楊金明出資0元、張靚穎出資462萬元（不知何種原因，馮軻出資為0，公司出資全部來源于張靚穎）；2010年9月11日，北京少城時(shí)代文化傳播有限公司的出資額由462萬元變更為660萬元，三名自然人股東分別為張靚穎出資462萬元、馮軻出資132萬元、楊金明出資66萬元。

北京市工商局系統(tǒng)顯示，2011年5月26日少城時(shí)代公司實(shí)繳出資額發(fā)生變更，不過經(jīng)查詢，張靚穎、馮軻等人出資未出現(xiàn)變更，一切還是風(fēng)平浪靜。

事情的第一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在2012年4月13日，少城時(shí)代公司投資人發(fā)生了重大變化，馮軻退出，張桂英成為股東。公司實(shí)繳資本仍為660萬元，三名自然人股東分別為張靚穎出資462萬元、張桂英出資132萬元、楊金明出資66萬元。

與此同時(shí)，公司的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)也發(fā)生了變化：經(jīng)理由馮軻變?yōu)榱藦埞鹩?/span>。公司法定代表人執(zhí)行董事為吳鋒。

事情的第二個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)在一年后出現(xiàn)。2013年4月11日，少城時(shí)代公司法定代表人由吳鋒變更為馮軻，馮軻同時(shí)成為公司執(zhí)行董事。但是注意：公司股東此時(shí)仍然為張靚穎、張桂英和楊金明。

事情的第三個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)隨機(jī)出現(xiàn)。2013年9月6日，少城時(shí)代公司股東發(fā)生變更，原股東楊金明退出，馮軻第二次成為公司股東，出資66萬元，與原股東楊金明出資相同。此時(shí)，公司股東此時(shí)變成了張靚穎、張桂英和馮軻。

以上也基本上印證了張桂英起訴書中的信息：起訴書顯示，自2012年4月13日起至2013年9月6日期間，北京少城時(shí)代文化傳播有限公司的注冊資金為660萬元，而當(dāng)時(shí)三位自然人股東分別是張桂英20%，馮軻10%，其余70%都?xì)w在張靚穎名下。

事情的第四個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)出現(xiàn)在4個(gè)月之后。北京市工商局系統(tǒng)顯示，2014年8月19日，少城時(shí)代公司注冊資本由此前的660萬元變更1000萬元。雖然此時(shí)公司股東依然是張靚穎、張桂英和馮軻，但是三人所占股份卻發(fā)生了巨大變化：張靚穎由原本出資462萬元70%份額，變更為出資350萬元35%份額，張桂英由原本出資132萬元20%份額，變更為出資50萬元5%份額，馮軻則由原本出資66萬元10%份額，變更為600萬元60%份額。

這與張桂英在起訴書中的表述事實(shí)一致。

事情根本沒有停下來的意思。馮軻再次成為少城時(shí)代公司股東后15個(gè)月后，事情的第六個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)，也是張桂英直接起訴的導(dǎo)火索出現(xiàn)。

2014年11月24日，公司股東再次發(fā)生變化：出資人由張靚穎、張桂英和馮軻，變更為馮軻、張靚穎。

“2014年11月24日，原告張桂英的股權(quán)及股東資格被剝奪”的事實(shí)出現(xiàn)，這也是導(dǎo)致張桂英訴訟的主要理由出現(xiàn)。

2016年2月2日，北京市工商局對少城時(shí)代公司亮出“京工商朝異列字[2016]29759號(hào)”警示牌，原因是“通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法取得聯(lián)系”。

張桂英自2012年4月13日成為少城時(shí)代公司股東后，“一系列的變更都是在我和靚穎不知曉的情況下發(fā)生的，并且我和靚穎沒有簽署任何文件協(xié)議。于是就這樣馮軻便成了公司最大的股東，但更令我心痛的是對外馮軻還說靚穎是最大股東?！?/span>

那么問題來了，公司注冊資本變更和股東變更，都需要什么程序呢？首先，我們必須明確少城時(shí)代公司的性質(zhì)為“有限責(zé)任公司”。

 有限責(zé)任公司不像股份有限公司的純資本性質(zhì)，也不像合伙人企業(yè)的純?nèi)撕闲再|(zhì)，而是兼顧了人合和資合的特點(diǎn)。為此，有限責(zé)任公司不論是注冊資本變更，還是股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，總的原則必須是股東間意見應(yīng)保持一致。

一是注冊資本變更，必須有2/3以上表決權(quán)股東通過。根據(jù)《公司法》第七條、二十六條、二十七條和第三十七條、三十八條之規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；有限責(zé)任公司對公司增加或者減少注冊資本，必須由股東會(huì)作出決議。

《公司法》第四十四條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第四十七條規(guī)定，董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，具有制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案的職權(quán)。

從上可以得知，少城時(shí)代公司執(zhí)行董事馮軻（10%份額）如果召開了董事會(huì)，也僅僅是擁有制定注冊資本變更方案的權(quán)利；而公司注冊資本變更必須經(jīng)過股東張桂蘭（20%份額）和張靚穎（70%份額）的通過。如果張桂蘭向法院提交的證據(jù)顯示，其和張靚穎對公司注冊資本變更根本不知情，那么少城時(shí)代公司的注冊資本變更將是違規(guī)操作。何況，公司注冊資本變更需要的手續(xù)還是異常復(fù)雜，且需要“有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議、自然人股東簽字”等關(guān)鍵手續(xù)。

二是公司股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，必須遵循意思自治。《公司法》制定的根本目的就是為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。

《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。第二十二條規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

《公司法》第七十二條，對有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了明確規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)……經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

鑒于有限責(zé)任公司的性質(zhì)，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)是股東向董事會(huì)提出轉(zhuǎn)讓申請，董事會(huì)提交股東大會(huì)討論，經(jīng)法定人數(shù)股東同意后方可轉(zhuǎn)讓。而如果在張桂英不知情的情況下，少城時(shí)代公司完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則完全違背了相關(guān)法律規(guī)定和有限責(zé)任公司的性質(zhì)。

相關(guān)案例：（2014）三中民終字第01580號(hào)判決書

躍動(dòng)空間公司于2012年9月1日形成二屆三次股東會(huì)決議，內(nèi)容為同意增加新股東林×、張林峰，孫彧愿意將躍動(dòng)公司實(shí)繳0.4萬貨幣出資轉(zhuǎn)讓給張林峰，邱海濤愿意將躍動(dòng)公司實(shí)繳3.6萬貨幣出資轉(zhuǎn)讓給張林峰，張念慶愿意將躍動(dòng)公司實(shí)繳4萬貨幣出資轉(zhuǎn)讓給林×。

2012年11月13日，邱海濤委托北京天平司法鑒定中心（以下簡稱天平中心）對包括二屆三次股東會(huì)決議在內(nèi)的四份躍動(dòng)公司工商檔案材料上“邱海濤”的簽名進(jìn)行鑒定。2012年11月19日，天平中心作出北天司鑒（2012）文書鑒字第144號(hào)文書鑒定意見書，認(rèn)定涉案決議上“邱海濤”的簽名不是其本人所寫，故（（2013）朝民初字第00790號(hào)民事判決書）判決確認(rèn)2012年9月1日躍動(dòng)空間公司二屆三次股東會(huì)決議中“邱海濤愿意將北京躍動(dòng)空間廣告有限公司實(shí)繳3.6萬貨幣出資轉(zhuǎn)讓給張林峰”的內(nèi)容無效。

2013年3月27日，朝陽工商分局作出《行政處罰決定書》，查明：北天司鑒（2012）文書鑒字第144號(hào)文書鑒定意見書鑒證證明躍動(dòng)空間公司于2012年9月21日在工商局申請辦理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)中邱海濤、張念慶簽字均非本人所寫，為虛假材料，故決定撤銷躍動(dòng)空間公司在工商局申請辦理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。

來源：IPRdaily

作者：娛樂法律人

編輯：IPRdaily趙珍              校對：IPRdaily縱橫君

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