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來源：IPRdaily中文網（iprdaily.cn）
原標題：十年“聯(lián)姻”，音集協(xié)與天合后續(xù)如何？
記者獲悉，11月19日，備受關注的中國音像著作權集體管理協(xié)會（下稱音集協(xié)）與天合文化集團（下稱天合文化）系列糾紛案由北京知識產權法院開庭審理，此案從受理至今歷時2年多，當年曾因導致歌曲下架等問題引發(fā)輿論風波。而就在12月15日，天合文化對音集協(xié)相關會議發(fā)布公開信，再次將兩家的矛盾紛爭推向了風口浪尖。
案情回顧：十年“聯(lián)姻” 何以矛盾
記者從天合文化官網了解到，公司成立于2007年8月，與中國音像著作權集體管理協(xié)會及中國音樂著作權協(xié)會共同合作，作為中國大陸地區(qū)唯一的代收卡拉OK版權使用費機構，為開展卡拉OK版權收費等各項工作提供服務。
為了便于提供上述服務，天合文化在國內多個省、自治區(qū)及直轄市成立了30家分支機構。雙方合作十年間，天合文化墊資助力音集協(xié)組建，購買海外、港臺版權加入音集協(xié)以增強其代表性，通過多種途徑宣講、培育版權收費市場，音集協(xié)則負責對接版權人，招納新會員，二者相互密切配合，在著作權集體管理發(fā)展之初對擴大卡拉OK領域版權許可格局起到了促進作用。為了改變人工收費不足，音集協(xié)與天合集團于2017年簽訂《正版曲庫及會員新歌制作發(fā)放合作協(xié)議》，建設大數據平臺，為提高版權收費及更好的服務權利人和娛樂行業(yè)做了業(yè)務部署。
然而，2018年11月，音集協(xié)官網發(fā)布的兩份公告打破了雙方的合作共贏局面。音集協(xié)在公告中單方面宣布解除與天合文化集團公司的合作關系，終止天合集團的代收費資格。實際上，此前即2018年7月音集協(xié)已以天合文化未付2017年三、四季度版權許可費、根本違約為由，向北京知產法院起訴，要求解除雙方包括《服務協(xié)議》在內的多份合作協(xié)議；后由于各季度許可費陸續(xù)支付，先后三、四次變更訴訟請求，最終要求天合文化支付2018年四季度版權許可費5800余萬元、未對賬版權許可費近4000萬。
隨后，天合文化方面向卡拉OK經營者等主體發(fā)表相關聲明，指責音集協(xié)單方面解約的行為。聲明中提到，其已與音集協(xié)合作十余年，并足額上交版權費十幾億元。另外，音集協(xié)單方面解除雙方合約關系于法律上是無效的，天合文化已經提出反訴。
爭議焦點：單方解約依據是否充分
2020年11月19日，北京知識產權法院開庭審理了本案。庭審中，原被告雙方針對案件爭議進行了舉證和抗辯。
音集協(xié)方面提出了“約定解除”、“法定解除”、“任意解除權”三個理由，認為：雙方約定的解除條件已經成就；天合文化遲延支付、部分許可費不入共管賬戶、未完成三統(tǒng)一屬于根本違約；音集協(xié)作為委托方，可以任意解除對天合文化的委托。
天合文化辯稱，上述音集協(xié)提出的三個解除理由均不成立。首先，任意解除權并不成立：音集協(xié)在2008年成立之初即要求其墊付1000萬版權使用費，2014年還要求天合集團于2015-2027年間每年對版權使用費自行補足差額、“保底增收”等。除版權使用費、轉付勞務費，天合集團還需進行版權市場收費渠道建設、獲取版權人授權音集協(xié)管理以增強其代表性、墊付音集協(xié)籌備及初期運轉費用、承擔版權收費的商業(yè)風險，因此在法律性質上，音集協(xié)與天合集團之間簽訂的系列協(xié)議性質上是合作協(xié)議，并非單純的委托合同，應強調合同嚴守，而不允許任意解除。再者，雙方約定有特別的合同解除條件，即“未完成當年收費額度、且未補足差額”，實際上天合文化均已完成目標額度，這不僅意味著約定解除不成立，還意味著雙方已經以特別約定排除了任意解除權的適用。
對于音集協(xié)提出的天合集團延遲支付、著作權許可費不入共管賬戶、未完成“三統(tǒng)一”等問題，天合方辯稱，雙方一直都是“算清楚就分配”，屬不定期履行合同，遲延履行以催告為條件；且僅有的2017年三、四季度許可費遲延，系天合文化行使《合同法》規(guī)定的“同時履行抗辯權”，借以提請、敦促音集協(xié)履行其已簽署的MiniKTV 、正版曲庫協(xié)議，并非故意違約。音集協(xié)用了2年時間、掘地三尺，也僅提出38萬費用未入共管賬戶，這對于13.2億的總收費額度，不過是萬分之二的比例，根本算不上“合同目的不能實現”的根本違約行為；何況，天合文化已經舉出調查報告、匯款單據證明其中30多萬費用是先進入子公司或其負責人賬戶、后已轉入共管賬戶，并無“侵占”事實。至于“三統(tǒng)一”未完成，主要是因為第二步音集協(xié)以自己的名義開設共管賬戶，出現障礙，無法完成，并非天合文化之責任。
鑒于案件復雜性，北京知識產權法院并未當庭宣判。
專家預測：解除合同主張恐難實現
針對雙方在所簽訂的服務協(xié)議、補充協(xié)議等一系列合作協(xié)議屬性方面的分歧，有律師指出，如若天合文化所辯稱的內容屬實，音集協(xié)提出的約定解除、法定解除、任意解除權三項主張恐怕將很難成立。
合同法律師表示，首先關于約定解除，雙方在協(xié)議中已明確約定，音集協(xié)提出解除權成立的前提條件有且僅有一個，即“天合集團未能完成當年的收費額度、且未能補足當年差額”。根據天合集團的論述，合作期間均已完成當年收費任務，未出現額度不達目標情況。其次關于法定解除，音集協(xié)主張“根本違約、合同目的不達”，給出延遲支付、著作權許可費不入共管賬戶、未完成三統(tǒng)一等理由。但事實上，涉案協(xié)議屬于不定期履行合同，雙方協(xié)議只規(guī)定了“快速分配”原則，并未約定履行期限，或至少履行期限不明確。對于收費問題，根據天合集團的舉證證明，其已經對個別收取好處費、贊助費的責任人進行了開除、批評教育等嚴肅處理，不至于因信任問題達到“根本違約”地步。最后關于任意解除權，其成立要以涉案《服務協(xié)議》及《補充協(xié)議》性質是委托合同為前提，但根據天合文化庭審中提交的證據，雙方之間并非單純的委托代理關系，且關于“唯一”收費主體以及以未完成目標業(yè)績?yōu)槲ㄒ唤獬龡l件的特別約定，應視為合意排除了“任意解除權”的適用。律師舉例表示，2018年3月，最高院富士醫(yī)療器材總代理合同糾紛【（2018）最高法民再82號】 根據《大區(qū)總代理合同》及履行情況來看，雙方構成獨家代理銷售合同關系，并非委托代理合同關系。此外，最高院金利房地產商品房銷售代理合同糾紛【（2015）民一終字第226號】、中宇行商品房委托代理銷售合同糾紛【（2013）民申字第1413-1號】等案例中對相關要點都有所闡述。
此外，記者通過走訪多家KTV運營公司了解到，之前受音集協(xié)終止天合授權合同影響，不少原本已經通過天合文化及其他子公司與音集協(xié)簽署的著作權許可協(xié)議也受到波及，甚至很多KTV運營公司只能額外支付一筆費用重新與音集協(xié)簽訂許可協(xié)議，無形中增加了其運營成本。
音集協(xié)單方解約后，天合文化與卡拉OK經營者之間的合同是否仍具有法律效力？記者就上述問題采訪了華中科技大學法學院副院長熊琦教授，熊琦教授指出，天合文化與卡拉OK經營者之間的合同是否仍然有效，要根據以下幾種情形判定：第一，雙方合同是否已過合同約定的期限，如果合同約定的有效期限已過，那么雙方合同關系自然已經消滅。第二，一方當事人是否依據法定或約定事由解除合同。根據媒體報道，音集協(xié)已經于2018年提出解除與天合文化的合同關系，但對方拒絕認可。因此該解除權是否能夠實現，還有待法院的判決，法院需要根據事實認定天合文化是否符合法定或約定的解除權構成要件。
卡拉OK經營者在已經根據合同向天合文化支付版稅的前提下，僅因為音集協(xié)與天合文化的糾紛而被迫重新簽訂合同是沒有法律依據的。音集協(xié)與天合文化之間的合同糾紛，并不能牽涉到音集協(xié)與卡拉OK經營者之間的法律關系，即音集協(xié)無權要求卡拉OK經營者支付額外費用。
來源：IPRdaily中文網（iprdaily.cn）
編輯：IPRdaily王穎 校對：IPRdaily縱橫君
注：原文鏈接：十年“聯(lián)姻”，音集協(xié)與天合后續(xù)如何？（點擊標題查看原文）
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