北斗星通收購(gòu)案陷羅生門標(biāo)的企業(yè)因?qū)＠麊栴}遭訴

產(chǎn)業(yè)

IPRdaily11年前

北斗星通收購(gòu)案陷羅生門標(biāo)的企業(yè)因?qū)＠麊栴}遭訴

【小D導(dǎo)讀】

令人意想不到的是，一場(chǎng)早已提交證監(jiān)會(huì)審核的收購(gòu)案，卻于近日牽出數(shù)年前的恩怨糾葛，當(dāng)事方甚至不惜對(duì)簿公堂。

華穎銳興委托律所發(fā)布的律師函

華穎銳興在律師函中提到的部分“爭(zhēng)議”專利

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月11日訊令人意想不到的是，一場(chǎng)早已提交證監(jiān)會(huì)審核的收購(gòu)案，卻于近日牽出數(shù)年前的恩怨糾葛，當(dāng)事方甚至不惜對(duì)簿公堂。

8月15日，衛(wèi)星導(dǎo)航企業(yè)北斗星通[-0.88% 資金研報(bào)]披露重組預(yù)案，擬收購(gòu)華信天線、佳利電子100%股權(quán)。此次收購(gòu)作價(jià)13億元，其中僅華信天線估值便已達(dá)到10億元，溢價(jià)率高達(dá)11倍。消息發(fā)布后，北斗星通連續(xù)迎來5個(gè)漲停板，股價(jià)較停牌前累計(jì)飆升60.34%。

不過，這場(chǎng)備受資本市場(chǎng)矚目的收購(gòu)并不順利。在北斗星通宣布重組預(yù)案后不久，一家名為華穎銳興的公司多次向證監(jiān)會(huì)、北斗星通發(fā)去律師函，稱華信天線（標(biāo)的企業(yè)之一）相關(guān)專利存權(quán)屬爭(zhēng)議，請(qǐng)求暫緩核準(zhǔn)此次收購(gòu)，并已向深圳市中級(jí)人民法院提起專利確權(quán)訴訟。

對(duì)此，華信天線對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示，我公司歷經(jīng)多年的研發(fā)投入，目前擁有近百項(xiàng)專利，任何侵犯我公司專利權(quán)的主體均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。根據(jù)我公司掌握的華穎銳興市場(chǎng)銷售資料，該公司銷售的若干產(chǎn)品已經(jīng)侵犯了我公司的多項(xiàng)專利權(quán)，對(duì)此我公司也將積極作出準(zhǔn)備，維護(hù)自己合法權(quán)益。

作為收購(gòu)方的北斗星通則表示，目前已進(jìn)行了多方溝通，公司會(huì)本著對(duì)上市公司股東、投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，尊重客觀事實(shí)地推進(jìn)此事。

溢價(jià)11倍收購(gòu)華信天線

8月15日，在醞釀3個(gè)月之久后，北斗星通對(duì)外披露了重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的形式收購(gòu)華信天線、佳利電子100%股權(quán)，并發(fā)行股份募集配套資金。發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)和募集配套資金的價(jià)格均為25.65元/股，發(fā)行股票合計(jì)5886.94萬股。

北斗星通表示，本次收購(gòu)主要是對(duì)公司北斗基礎(chǔ)產(chǎn)品的有益補(bǔ)充，強(qiáng)化公司在北斗產(chǎn)業(yè)鏈上游的競(jìng)爭(zhēng)力。華信天線在高精度天線有較高的占有率，佳利電子主營(yíng)導(dǎo)航型天線可以跟公司汽車板塊有益結(jié)合，收購(gòu)這兩家公司有利于公司向北斗下游用戶提供更加完善的產(chǎn)品與服務(wù)。

此外，華信天線和佳麗電子還能夠?yàn)楸倍沸峭ㄏ聦倨髽I(yè)徐港電子提供導(dǎo)航設(shè)備的外圍配套，共同促進(jìn)北斗在車載導(dǎo)航領(lǐng)域的替代。

實(shí)際上，北斗星通2013-2014年度的業(yè)績(jī)并不理想，而隨著北斗ICD文件的開放，國(guó)產(chǎn)北斗產(chǎn)品也將面臨來自于國(guó)際GPS廠商的競(jìng)爭(zhēng)壓力。此次重組切入的導(dǎo)航天線基礎(chǔ)產(chǎn)品，目的為了強(qiáng)化北斗產(chǎn)業(yè)鏈地位。

此次收購(gòu)共作價(jià)13億元，但僅華信天線就估值10億元。重組預(yù)案顯示，以2014年6月30日為基準(zhǔn)日，華信天線和佳利電子未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)分別為8229.54萬元和12417.27萬元，兩者采取收益法得到的預(yù)估值為10億元和3億元，增值率分別達(dá)到1115.13%和141.60%。對(duì)此也有股民對(duì)此高溢價(jià)表示擔(dān)憂。

據(jù)介紹，華信天線主營(yíng)業(yè)務(wù)為高精度衛(wèi)星定位天線、移動(dòng)衛(wèi)星通訊系統(tǒng)和無線數(shù)據(jù)傳輸產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)，服務(wù)范圍涵蓋測(cè)量測(cè)繪、航空航海、交通物流、應(yīng)急救援、公共安全和衛(wèi)星通信等多個(gè)應(yīng)用領(lǐng)域。

值得注意的是，此次資產(chǎn)重組中，華信天線和佳利電子的全體股東制定了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償措施。

據(jù)悉，若公司股權(quán)在2014年完成轉(zhuǎn)讓，華信天線將實(shí)現(xiàn)2014年度至2017年度扣非凈利潤(rùn)分別不低于5600萬元、7800萬元、9800萬元和12250萬元；佳利電子實(shí)現(xiàn)2014年度至2017年度扣非凈利潤(rùn)分別不低于2500萬元、2875萬元、3450萬元和4140萬元。

有業(yè)內(nèi)人士稱，北斗星通今年以來資本市場(chǎng)上動(dòng)作頻頻，也是其應(yīng)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利空間有限的無奈之舉，公司正陷入“增收不增利”尷尬境地。

若資產(chǎn)重組完成后，北斗星通資產(chǎn)總額則將從16.91億元擴(kuò)大到31.7億元，凈利潤(rùn)從4316.05萬元上升至8742.89萬元。據(jù)國(guó)信證券分析師估算，收購(gòu)?fù)瓿珊箢A(yù)計(jì)北斗星通2015年總產(chǎn)值能達(dá)到15億元-18億元左右。

標(biāo)的企業(yè)遭專利權(quán)訴訟

令人頗感意外的是，在這一收購(gòu)正緊鑼密鼓的進(jìn)行之際，標(biāo)的企業(yè)之一華信天線卻遭遇專利確權(quán)訴訟。

重組消息宣告以來，同樣地處深圳的一家名為華穎銳興的公司已多次向北斗星通、證監(jiān)會(huì)發(fā)去律師函，羅列華信天線“專利侵權(quán)”、“實(shí)際控制人侵犯商業(yè)秘密”、“實(shí)際控制人重大失信”等數(shù)大“罪狀”。其中，華穎銳興已對(duì)部分專利進(jìn)行了確權(quán)訴訟，并獲受理。

律師函中稱，華信天線實(shí)際控制人為王春華，而王春華亦曾供職于華穎銳興。華穎銳興成立于2005年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為衛(wèi)星導(dǎo)航高精度（零相位）天線和高精度接收板。王春華（華信天線部分專利的發(fā)明人）2005年入職華穎銳興，為華穎銳興發(fā)起人之一，長(zhǎng)期擔(dān)任華穎銳興副總經(jīng)理職務(wù)，且曾擔(dān)任法定代表人，負(fù)責(zé)衛(wèi)星導(dǎo)航高精度（零相位）天線以及北斗天線業(yè)務(wù)。

華穎銳興稱，因?yàn)楣ぷ麝P(guān)系，王春華參與了華穎銳興高精度衛(wèi)星導(dǎo)航天線產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)，接觸了高精度衛(wèi)星導(dǎo)航天線產(chǎn)品的核心生產(chǎn)技術(shù)文件，并在相關(guān)的技術(shù)文件上簽名確認(rèn)。2010年年初，王春華從華穎銳興離職，華穎銳興發(fā)現(xiàn)，其離職前且在離職后持續(xù)將公司的技術(shù)提供給華信天線。

對(duì)于這一點(diǎn)的真實(shí)性，華穎銳興援引當(dāng)事雙方（華穎銳興、華信天線、諶山、王春華）于2010年5月簽署的《和解協(xié)議》稱，“四方共同確認(rèn)的事項(xiàng)：丙方（王春華）在甲方（華穎銳興）期間，為丁方（華信天線）的某些產(chǎn)品研發(fā)提供了技術(shù)支持，且丙方于甲方離職后擬同丁方進(jìn)行合作……”。

華穎銳興指出，公司曾對(duì)華信天線名下的部分專利進(jìn)行了比對(duì)，確認(rèn)這些專利的技術(shù)特征與華穎銳興2007年制作的作業(yè)指導(dǎo)書中所記載的產(chǎn)品的技術(shù)方案完全一致或基本相同。此外，華信天線還將王春華及華穎銳興其他離職員工黃毅、吳文平等人的有關(guān)高精度衛(wèi)星天線的發(fā)明（設(shè)計(jì)）申請(qǐng)為其名下專利且獲得授權(quán)。而這些專利中的部分技術(shù)特征與由王春華、吳文平簽字留檔的作業(yè)指導(dǎo)書中所記載的產(chǎn)品名稱為“雙頻零相位天線”的技術(shù)方案完全一致或基本相同。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，在華穎銳興提供的資料中，華信天線涉嫌侵權(quán)的專利多達(dá)10項(xiàng)，華穎銳興認(rèn)為這些專利權(quán)“應(yīng)屬于我司”。另據(jù)華穎銳興稱，華信天線銷售收入95%的衛(wèi)星導(dǎo)航天線業(yè)務(wù)（根據(jù)華信天線公開資料中2013財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）基本全部落入以上十項(xiàng)確權(quán)中的專利保護(hù)范圍，“一旦我司確權(quán)成功或訴訟確認(rèn)華信天線及王春華侵犯我司商業(yè)秘密，則華信天線無論在資產(chǎn)上、聲譽(yù)上還是后續(xù)發(fā)展能力上均存在重大瑕疵”。

不過，對(duì)于華穎銳興的“控訴”，華信天線認(rèn)為，根據(jù)《作業(yè)指導(dǎo)書》記載的產(chǎn)品型號(hào)中客戶名稱相關(guān)信息，以及該公司的銷售合同，可知華穎銳興應(yīng)在2007年、2008年和2009年就銷售了以《作業(yè)指導(dǎo)書》為基礎(chǔ)生產(chǎn)的天線產(chǎn)品。因此，《作業(yè)指導(dǎo)書》所記載的技術(shù)方案因銷售這一“使用公開”方式，導(dǎo)致缺乏“新穎性”而不具備被授予專利權(quán)的條件。

此外，華信天線向中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者強(qiáng)調(diào)，通過對(duì)華穎銳興《作業(yè)指導(dǎo)書》技術(shù)方案的分析，確認(rèn)我公司專利中的技術(shù)方案與華穎銳興《作業(yè)指導(dǎo)書》中的技術(shù)方案并不相同，這也是國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局授予我公司相關(guān)專利權(quán)的原因，華穎銳興所稱我公司申請(qǐng)相關(guān)專利所用的是他們的技術(shù)毫無法律依據(jù)。

對(duì)于華穎銳興的訴訟，華信天線顯然很樂觀。“如果法院認(rèn)定專利技術(shù)方案與華穎銳興的《作業(yè)指導(dǎo)書》中的技術(shù)方案不同，則華穎銳興不能勝訴。如果法院認(rèn)定專利技術(shù)方案與華穎銳興的《作業(yè)指導(dǎo)書》中的技術(shù)方案相同或等同，則專利權(quán)可以宣告無效，專利申請(qǐng)不能獲得授權(quán)。這樣無論訴訟的結(jié)果如何，我公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)受到相關(guān)專利的影響”。

“宮斗戲”上演“羅生門”

在華穎銳興看來，兩家企業(yè)的恩恩怨怨，都與曾在華穎銳興擔(dān)任要職的王春華有著莫大的關(guān)聯(lián)。

華穎銳興表示，華信天線的實(shí)際控制人王春華2005年入職我司，2010年年初離職，經(jīng)我司后續(xù)調(diào)查了解，我司確認(rèn)王春華在我司任職期間，即已通過讓他人代持股份的形式實(shí)質(zhì)控制華信天線。代持者為王春華弟媳，2008年華信天線成立起即代持華信天線70%的股份，至2012年7月27日，將代持股份分別以一元的價(jià)位轉(zhuǎn)讓給王春華60%，賈延波10%。

“而在股份代持期間，王春華利用在我司任高管的職務(wù)之便，給我司制造業(yè)務(wù)障礙，阻斷我司衛(wèi)星導(dǎo)航天線業(yè)務(wù)的發(fā)展。以致在王春華提出離職時(shí)，我司內(nèi)部找不到一個(gè)能夠銷售的高精度天線產(chǎn)品，甚至也找不到一個(gè)可以作為生產(chǎn)參考的高精度天線樣品，更為嚴(yán)重的是此時(shí)我司衛(wèi)星導(dǎo)航天線市場(chǎng)份額已經(jīng)喪失90%以上”。

除此之外，華穎銳興還在相關(guān)材料中提到，王春華在華穎銳興工作期間，伙同華信天線另一股東王海波注冊(cè)香港公司富權(quán)亞洲有限公司，并以該公司名義惡意搶注我司在先使用的域名“HYRISING”，惡意搶注其商號(hào)、在先使用的商標(biāo)“華穎銳興”。

對(duì)于這些控訴，華信天線一位負(fù)責(zé)法務(wù)的工作人員表示，這些問題需要有理有據(jù)，如果華穎銳興在公開場(chǎng)合如此叫囂，損害我公司名譽(yù)，我們會(huì)依照法律對(duì)其追究。

值得注意的是，華穎銳興還指出，王春華離職前后，完全不顧及職業(yè)道德及共同創(chuàng)業(yè)的革命友誼，將我司多個(gè)骨干技術(shù)人員帶走至華信天線，并利用其職權(quán)，逼辭我司部分核心員工（如杭大明，時(shí)任我司首席技術(shù)官）。

對(duì)于這一點(diǎn)，華信天線顯然不以為然，“華穎銳興所述核心員工杭大明辭職離開華穎銳興的時(shí)間段，王春華在公司的組織架構(gòu)中任職項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人，并非所謂高管，也并無可利用的職權(quán)逼辭任何人。另外，在王春華簽署《和解協(xié)議》之后，其所持有的華穎銳興股權(quán)按比例無償轉(zhuǎn)讓給諶山和杭大明，意即杭大明是在該和解和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中是受益人，更不可能出現(xiàn)王春華逼辭杭大明的情形”。

華信天線還強(qiáng)調(diào)并未以任何形式侵犯華穎銳興任何商業(yè)秘密。據(jù)稱，2010年，華穎銳興曾以類似理由以各種方式干擾我公司的正常經(jīng)營(yíng)，為避免其惡意干擾，保證良好的企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境，華信天線于當(dāng)年同其簽署了《和解協(xié)議》和《產(chǎn)品合作協(xié)議》，其中約定“任何一方均不得以商業(yè)秘密或同業(yè)禁止理由向任何其他方提出爭(zhēng)議、訴訟或者糾紛”，也使我公司因此而免受其各種干擾，清除了正常發(fā)展的障礙。協(xié)議簽署之后，雙方均未發(fā)生相關(guān)的爭(zhēng)議和糾紛。

“時(shí)隔四年，在我公司與北斗星通重組項(xiàng)目公告之后，華穎銳興明知不可能在商業(yè)秘密和專利權(quán)屬糾紛方面獲得法律支持，仍悍然發(fā)起商業(yè)秘密糾紛和專利權(quán)糾紛，是典型的違約行為”，華信天線表示。

上述華信天線的法務(wù)人員則對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者稱：“（華穎銳興）在此時(shí)提出訴訟，有明顯的敲詐嫌疑”。

對(duì)于那份《和解協(xié)議》，曾參與簽訂該協(xié)議并擔(dān)任華穎銳興總經(jīng)理的諶山則解釋稱：“協(xié)議只是對(duì)2010年5月前王春華對(duì)華信技術(shù)支持的行為進(jìn)行和解，但是在簽訂和解協(xié)議之后王春華和華信天線繼續(xù)甚至更嚴(yán)重的侵犯華穎銳興的商業(yè)秘密和專利權(quán)。此外，王春華當(dāng)時(shí)還隱瞞了很多重大事實(shí)，包括專利侵權(quán)、實(shí)際控制華信天線等”。

來源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 整理：IPRdaily趙珍

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